一代大侠李慕白(周润发 饰)有退出江湖之意,托付红颜知己俞秀莲(杨紫琼 饰)将青冥剑转姣给贝勒爷(郎雄 饰)收藏,不料当夜遭玉娇龙(章子怡 饰)窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为,她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑,免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸(郑佩佩 饰)的踪迹,她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎(张震 饰)的枷锁,他们私定终身。关系变得错综复杂,俞秀莲和李慕白嗳惜玉蛟龙人才难得,苦心引导,但玉蛟龙却使姓任气不听劝阻……看得最起劲的陈平有些手痒地捏了捏自己的拳头,拳头骨节顿时咔咔直响。他的一双眼睛主要就盯着那青年手上的一双拳套,那一副拳套一看就知道是高档货,不仅把此人的双拳保护的严严实实,还在十指的指端装有锋利的金属指甲。