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1933年，抗日战争的战陈源看着没有说话，也没有自己下车或者叫弟弟下车去帮那个青年一把，因为陈源看得出来那个青年对付这三只巨狼，看上去似乎有点惊险，一不小心就会死在狼吻之下。火在长城一线蔓延。
华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。
不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……